Elementi di Costituzione

FINANZIARIA DI DIRITTO ROMENO

  1. I.F.N. (Istitutie Financiar Nebancara, Istituto finanziario non bancario).
    Nel diritto romeno vi sono 3 possibilità di fondare una finanziaria:
    a) quella permessa solo ai cittadini romeni (CAR);
    b) quella standard con una capitale minimo di € 200.000,00;
    c) ed infine quella con un volume di affari molto grande, che praticamente si avvicina per formalità e complessità ad una banca, che viene iscritta dalla Banca Nazionale Romena in un registro speciale.
  2. La variante standard deve essere costituita in forma di persona giuridica e più precisamente nella forma della società commerciale per azioni (S.A. = società anonima, che a differenza di quella di diritto svizzero, di anonimo non ha però nulla), sulla base della L. n° 31/1990 e varie modifiche e complementi ed Ordinanze urgenti e decisioni governative.
  3. Il dossier che deve essere preparato per chiedere la registrazione ed iscrizione nel Registro del Commercio, per la registrazione fiscale e per l’ottenimento dell’autorizzazione al funzionamento della società commerciale per azioni conterrà i seguenti documenti:

3. Documentazione richiesta

  1. Domanda di registrazione (originale), un esemplare;
  2. Prova della verifica della disponibilità e della prenotazione della ditta e /o dell’insegna (originale);
  3. Atto costitutivo della società (originale);
  4. Prove relative alla sede sociale / secondaria (in copia);
  5. Se è il caso, l’accordo relativo al cambiamento della destinazione degli immobili collettivi a regime di abitazione, previsto dalla H.G. n. 400/2003 (in originale);
  6. Prove relative all’aver effettuato i versamenti degli apporti sottoscritti e/o dei versamenti degli azionisti al capitale sociale (delle copie);
  7. Autocertificazioni, secondo il caso, dai fondatori/amministratori/sindaci da cui risulti che essi compiono le condizioni legali per detenere le medesime qualità (formulario ufficiale in originale);
  8. Specimen delle firme dei rappresentanti della società (originale), nonché il certificato rilasciato dai sindaci, di cui risulti il deposito della garanzia (originale);
  9. Certificati del casellario fiscale per gli azionisti oppure i rappresentanti legali della società commerciale, che hanno il domicilio/la residenza/la sede in Romania oppure per le persone fisiche o giuridiche straniere, che hanno questa qualità e sono registrate fiscalmente in Romania (originale) o, secondo il caso, la autocertificazione autentica della persona fisica o del rappresentante della persona giuridica straniera che non è registrata fiscalmente in Romania di cui risulti che non abbia dei debiti fiscali (originale o, secondo il caso, in copia tradotta e legalizzata);
  10. Se è il caso, il contratto di amministrazione per l’amministratore/il sindaco persona giuridica (copia), nonché le autocertificazioni dalle persone fisiche delegate a rappresentare l’amministratore/il sindaco persona giuridica (originale); gli atti di registrazione dei fondatori persone giuridiche (copia, o, secondo il caso, in copia tradotta e legalizzata); la decisione dell’organismo statutario dei fondatori persone giuridiche relativo alla partecipazione alla costituzione della società (originale o secondo il caso, in copia tradotta e legalizzata); il mandato per la persona abilitata a firmare l’atto costitutivo a nome e per conto del fondatore persona giuridica (originale o secondo il caso, in copia tradotta e legalizzata); il certificato di solvibilità per le persone giuridiche non residenti che partecipano alla costituzione della società, emesso da una banca del paese di origine (in copia tradotta e legalizzata);
  11. Se è il caso, le autorizzazioni previste dalle leggi speciali (originale);
  12. Se è il caso, procura speciale o di un avvocato per le persone delegate a compiere le formalità legali (originale);
  13. Autocertificazione (originale), firmata dai soci o dagli amministratori di chi possa risultare, secondo il caso, che:
    1. la persona giuridica non svolge, presso la sede sociale o presso le sedi secondarie, le attività dichiarate per un periodo di massimo 3 anni (modulo 1);
    2. la persona giuridica adempie alle condizioni di funzionamento previste dalla legislazione specifica nel campo della prevenzione e dello spegnimento degli incendi (P.S.L), sanitario, sanitario-veterinario, protezione dell’ambiente e protezione del lavoro, per le attività precisate nella dichiarazione-tipo (modulo 2);
  14. Prove relative al pagamento delle tasse legali:
    1. tassa giuridica di bollo, in originale;
    2. francobolli giudiziari;
    3. tassa di registro;
    4. tariffa di pubblicazione nel Monitore Ufficiale, IV-a Parte (gazzetta ufficiale, foglio ufficiale).

4. Particolarità per la costituzione della SA.

  1. Il numero degli azionisti non deve essere minore di 2 secondo la modifica legislativa del 2006. Prima il minimo era di 5 (“Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2” (Lege nr.441 din 27 noiembrie 2006 ). Il capitale minimo della SA è di RON 90’000.–, circa € 20.000,00 a seconda del cambio (Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 de lei).
  2. L’atto costitutivo non deve essere redatto in forma autentica (non è necessario il notaio)e quindi è possibile far preparare gli atti da un consulente, risp. avvocato, salvo alcuni documenti che di cui è richiesta l’autentica, risp. la legalizzazione, risp. la traduzione legalizzata o autenticata.
  3. Sui costi è difficile fare un conteggio esatto (continua evoluzione per prezzi ed onorari, bisogna far fare un preventivo sul posto al momenti che si decide), ma si può ipotizzare con una certa approssimazione che le spese locali per i consulenti, le tasse, i bolli, le spese, le autorizzazioni presso la camera di commercio (ca. € 500,00), le spese di pubblicazione ecc. non superino Euro 3.000,00/4.000,00 oltre quelle dovute alla Banca Nazionale Romena di ca. Euro 400,00 per l’ottenimento dell’autorizzazione ad esercitare come finanziaria.
  4. Esclusi sono i costi per l’ev. mandato svizzero.

5. Particolarità della IFN con capitale € 200.000,00.

L’attività creditizia può essere esercitata da enti creditizi , cosi come essi vengono definiti dalle disposizioni della Legge n.58/1998 con successive modifiche concernente l’attività bancaria, e da enti finanziari non bancari, in base ai provvedimenti dell’Ordinanza nr. 28/2006 e ai quelli delle leggi speciali che regolano la loro attività.

  1. Atto costitutivo con oggetto obbligatoriamente giusta l’art. 7 cpv. 1 O.G. 28/2006 (sono elencate le attività tipiche della finanziaria; non sono possibili i depositi).
  2. I fondatori, gli azionisti significativi, i gestori, gli amministratori, gli auditors finanziari sono controllati dalla banca nazionale romena (BNR) e sottostanno a dei precisi criteri di irreprensibilità.
  3. Entro il termine di 30 giorni dalla costituzione della SA, è necessario presentare la documentazione, in ossequio in particolare all’ordinanza nr. 28/2006 e la norma nr. 4/2006 con cui si chiede alla BNR l’autorizzazione ad esercitare come finanziaria (IFN).
    Dato che la documentazione è piuttosto complessa, sarà indispensabile preparare la stessa ancora prima, in parallelo con quella per la fondazione della SA.
    La lista della documentazione verrà messa a disposizione a tutti gli interessati.

    Ai paragrafi seguenti siano indicate alcune particolarità che è bene conoscere a chi desidera affrontare l’argomento della finanziaria.

  4. I Direttori, almeno 2 “conducatorii”, devono adempiere a talune qualifiche, come quella di avere un diploma di studi superiori economici e di avere un’esperienza di almeno 2 anni in un settore ritenuto determinante dalla BNR (esperienza bancaria o finanziaria) e che conosca la lingua romena.
  5. Pure gli amministratori devono adempiere a dei requisiti simili, ma si ritiene che se, il CdA straniero, non abbia specifiche funzioni di gerenza e contatto con la clientela, ma prende le decisioni superiori inerente il funzionamento e l’amministrazione della società, marketing, investimenti ecc., possa essere esonerato da tali condizioni.
  6. Sono parimenti previste delle formalità specifiche per gli azionisti “significativi”, e cioè quelli che detengono un capitale azionario maggiore del 10%.
  7. E’ necessario presentare uno studio di fattibilità sul tipo delle operazioni, della clientela, dei prodotti e servizi offerti.

6. Tempi di realizzazione dell’operazione.

Dipende dalla raccolta della numerosa documentazione, ma solitamente circa 1 mese e poi 7 giorni per avere la decisione d’iscrizione alla Camera di Commercio. Poi c’è il termine di 30 giorni per presentare la documentazione alla BNR, che a sua volta deve decidere per il rilascio dell’autorizzazione entro 60 giorni.

Complessivamente si calcola all’incirca 4 mesi.

Lugano, 30 marzo 2009, rev. 8 marzo 2010
Copyright © by avv. nicola urbani