Diritto societario

Con il 1° gennaio 2008 sono entrati in vigore il nuovo diritto della società a garanzia limitata, le nuove norme sulla revisione e diverse disposizioni del diritto delle società anonime (la cosiddetta “piccola revisione del diritto delle soicetà anonime“, quella “grande” invece è al momento allo stadio di progetto di legge, così come rilasciato dal Consiglio federale in data 21 dicembre 2007).

Le principali novità della piccola revisione del diritto delle SA.
  1. è possibile ora costituire la società con una sola persona fisica o giuridica o da altre società commerciali (art. 625 CO);
  2. membri del Consiglio d’amministrazione (CdA), non devono più essere nel contempo anche azionisti; tuttavia un membro del CdA che non fosse azionista mantiene il diritto di partecipare alle sedute dell’assemblea generale e di presentare proposte (art. 702a CO);
  3. composizione del CdA: può ora essere costituito anche esclusivamente da persone che non devono essere per forza cittadini di nazionalità svizzera, né devono avere il domicilio in Svizzera. Tuttavia la legge prevede che la società sia rappresentata da una persona che abbia il domicilio in Svizzera, ma essa può determinarsi anche in un semplice membro di direzione (art. 718 cpv. 4 CO);
  4. d’ora innanzi sarà obbligatorio fissare in un contratto scritto il rapporto tra la società ed uno dei suoi rappresentanti. Tale esigenza decade in caso di affari correnti e quando il valore della prestazione della società non superi l’importo di Fr. 1’000.– (718b CO);
  5. è resa obbligatoria l’indicazione della forma giuridica della ditta (art. 954a CO);
  6. a date condizioni le piccole aziende che quindi non sottostanno alla revisione ordinaria (art. 727 CO) possono ora rinunciare alla revisione limitata con il consenso di tutti gli azionisti e qualora l’azienda occupi meno di 10 persone a tempo pieno (art. 727A CO).
Le principali novità della revisione del diritto delle società a garanzia limitata (Sagl).
  1. Anche la Sagl può ora essere costituita da una sola persona fisica giuridica o da altre società commerciali (art. 775 CO);
  2. non vi è più alcun limite per il capitale massimo (con il vecchio diritto era stato fissato un tetto di Fr. 2 mio);
  3. per contro è rimasto il limito minimo di Fr. 20’000.-, ma che diversamente da prima deve essere liberato al 100%;
  4. la cessione delle quote societarie può ora avvenire mediante semplice forma scritta (non è più obbligatoria la forma dell’atto pubblico), con il consenso dei due terzi e della maggioranza assoluta del capitale sociale. Tuttavia quast’ultima formalità può venire allegerita, o anche eliminata, o resa più restrittiva dagli statuti (artt.786 e 808b CO).
  5. la revisione non è più facoltativa, ma è stata resa obbligatoria con l’introduzione delle nuove norme sulla revisione. Tuttavia a determinate condizioni le piccole aziende che quindi non sottostanno alla revisione ordinaria possono ora rinunciare alla revisione limitata con il consenso di tutti i soci e qualora l’azienda occupi meno di 10 persone a tempo pieno (art. 818 CO).

Infine a completare gli aggiornamenti che precedono, si ricorda che sono modificati pure i requisiti necessari per l’ufficio di revisione, che ora deve essere abilitato sulla base della nuova Legge federale sui revisori del 16 dicembre 2005, entrata in vigore il 1° settembre 2007.